Nel 1938 entrava in vigore la nuova Formula: dopo quattro anni caratterizzati dalla Formula del peso (750 kg di peso massimo, esclusi liquidi e pneumatici, cilindrata libera), che avevano generato vetture dalle prestazioni reputate eccessive (la Mercedes W 125 del '37 sfiorava i 700 CV), ecco la regolamentazione basata sui motori.
Per il triennio 1938-1940 si poteva scegliere tra motori 3000 sovralimentati, oppure 4500 aspirati.
La Mercedes rispose con la W 154, dotata di un 12 cilindri a V di 60° di 3000 cc sovralimentato con due compressori Roots, che partì con 425 cv per raggiungere a fine stagione i 474.
La prima versione, inedita in gara, è quella che vedete in foto, dotata di una calandra stretta.